Como uma blindagem bilionária de imóveis questionada na Justiça prejudicou a Marabraz

A disputa familiar apontada pela Marabraz como um dos fatores que levaram a rede a pedir recuperação judicial, com cerca de R$ 140 milhões em dívidas, expõe uma contradição construída ao longo de décadas. A varejista afirma que perdeu acesso aos imóveis da família Fares que eram oferecidos aos bancos como suporte para operações de crédito. O patrimônio está concentrado na LP Administradora de Bens, holding hoje estimada em cerca de R$ 5 bilhões e cujo controle ficou nas mãos da terceira geração da família. Sem essas garantias, segundo a versão apresentada pela rede no pedido de recuperação, bancos reduziram limites, encareceram empréstimos e deixaram de renovar parte do capital de giro.

O que a recuperação judicial não conta é que a separação entre os imóveis e as empresas que operaram sob a marca Marabraz já esteve no centro de uma longa disputa com a Receita Federal. Em um dos processos, a 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região manteve, por unanimidade, a LP como responsável solidária em uma execução fiscal. A ementa do acórdão registra, entre outros pontos, abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade, confusão patrimonial, transferência simulada de recursos para uma holding, blindagem e ocultação de patrimônio imobiliário.

A decisão se baseou em uma investigação da Receita que reconstruiu a circulação de dinheiro entre diferentes empresas do grupo e a LP. Segundo o acórdão, havia documentação indicando que empresas comerciais transferiam recursos à holding, inclusive por meio de operações registradas como empréstimos e pelo pagamento de obrigações da própria LP. Em outro processo sobre a mesma estrutura, o TRF-3 reproduziu relatório fiscal que apontava mais de R$ 200 milhões contabilizados como empréstimos de duas empresas comerciais à holding ao fim de 2010. Parte dos recursos, segundo a fiscalização, foi utilizada na construção do centro de distribuição da Marabraz e em outros imóveis.

Em julgamento mais recente, o tribunal também registrou que a LP possuía patrimônio imobiliário avaliado judicialmente, naquele momento, em mais de R$ 1 bilhão e que parte do valor usado na aquisição do imóvel onde funciona o centro de distribuição havia sido paga pela Comercial de Móveis das Nações, uma das empresas apontadas pela Receita como integrante do grupo econômico. Para o relator, havia elementos suficientes para sustentar a utilização da LP como destinatária de recursos das empresas comerciais com finalidade de blindagem patrimonial.

A LP contestou essas conclusões. No recurso ao TRF-3, sustentou que não havia prova de sua participação em uma operação de blindagem ou de confusão patrimonial, negou ter relação com os fatos geradores da dívida cobrada e afirmou que havia sido constituída exclusivamente com patrimônio de Hajar Barakat Abbas Fares, matriarca da família. Também alegou que o procedimento fiscal usado como prova ainda estava em discussão administrativa. A 1ª Turma rejeitou o recurso por unanimidade. O tribunal ressaltou que, naquele momento, as conclusões da fiscalização permaneciam válidas e não haviam sido anuladas administrativa ou judicialmente.

É importante separar os processos. A execução fiscal analisada pelo TRF-3 trata de débitos antigos e não é a dívida de aproximadamente R$ 140 milhões submetida agora à recuperação judicial. Tampouco há decisão judicial afirmando que a estrutura da LP tenha sido criada para fraudar os credores incluídos na atual recuperação. O que os julgamentos anteriores demonstram é que a autonomia patrimonial entre a holding e empresas que operaram sob a marca Marabraz foi questionada pela Receita e pela Justiça, a ponto de a LP ter sido incluída como responsável solidária em uma execução fiscal.

Anos depois, essa separação patrimonial ganhou outro significado. Em 2011, Nasser, Jamel e Adiel Fares transferiram suas participações na LP para seus seis filhos. Quando Nasser e Jamel foram à Justiça, em 2024, tentar recuperar as quotas, eles próprios sustentaram que a transferência havia sido feita dentro de uma estratégia de proteção do patrimônio diante de um passivo fiscal que, segundo a ação, chegava a cerca de R$ 755 milhões na época. A disputa chegou à 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ-SP, que reformou a sentença de primeira instância e manteve as participações com os herdeiros. Segundo o acórdão divulgado no processo, os desembargadores entenderam que houve uma manobra de blindagem patrimonial, mas que isso não tornava juridicamente simulada a transferência das quotas.

Foi aí que uma estrutura criada para manter patrimônio imobiliário separado das empresas operacionais passou a produzir o efeito inverso para a Marabraz. A LP permaneceu com os herdeiros, enquanto Nasser continuou à frente da varejista e Jamel ligado à área financeira. Segundo a narrativa apresentada agora pela rede, durante anos os recursos excedentes da operação eram investidos em imóveis e esses ativos voltavam à mesa dos bancos como garantias. Com o rompimento familiar e a perda do controle sobre a holding, esse mecanismo deixou de funcionar. A empresa afirma que o resultado foi uma deterioração progressiva de sua capacidade de financiamento.

A recuperação judicial, portanto, revela uma ironia da arquitetura patrimonial da família Fares. A separação dos imóveis das empresas comerciais, que no passado foi objeto de acusações de blindagem por parte da Receita e de decisões desfavoráveis à LP na Justiça Federal, tornou-se agora parte do problema financeiro relatado pela própria Marabraz. O patrimônio continua existindo e é estimado em bilhões de reais. O que mudou foi quem tem poder sobre ele. E, quando a varejista passou a precisar desses ativos para sustentar seu crédito, os imóveis já estavam juridicamente do outro lado da disputa familiar.